公司上市
概況
美國證券市場簡介
美國證券市場歷史悠久，它萌芽于獨立戰爭時期。第一次和第二次産業革命使股份制得到迅猛發展，企業紛紛借助證券市場籌集大量資金，1929年經濟大危機後美國政府加强對證券市場的立法監管和控制，整個市場進入規範發展階段，美國的證券市場也因此而快速地發展成爲世界最大的證券市場。僅紐約證券交易所 2002年的證券交易額就爲10.3萬億美元，占全球證券交易量的77％，居世界第一，美國的證券市場已成爲國際經濟的“晴雨錶”。所以，美國的證券市場對于正處于發展階段的中國證券市場而言是具重要的借鑒意義的。
美國擁有現時世界上最大最成熟的資本市場，紐約是世界的金融中心，這裏聚集了世界上絕大部分的游資和風險基金，股票總市值幾乎占了全世界的一半，季度成交額更是占了全球的60％以上。
美國的證券市場體現了立體多層次，爲不同融資需求服務的鮮明特徵。除了紐約證券交易所（NYSE）和美國證券交易所（AMEX）兩個證券交易所之外，還有納斯達克自動報價與交易系統（NASDAQ）這個世界最大的電子交易市場，此外，還有櫃檯電子公告榜（OTCBB）等櫃檯交易市場。不同的市場爲不同的企業進行籌融資服務，只要企業符合其中某一個市場的上市條件，就可以向美國證監會申請“登記”挂牌上市。
爲什麽要在美國上市
第一 無限的資金來源
因爲美國資本市場彙集了全世界的資金，對任何一家懂得游戲規則，幷有華爾街關係的好公司來說，融資的機會和空間極大，幷且再融資不受限制。因爲美國資本市場是完全市場化的，只要民營企業的業績足够好，它一年中的融資規模和融資次數是不受限制的。
第二 極高的公司市值
美國市場崇拜高品質、高成長率的企業，在美國上市的公司具有極大的市值增長空間。除國內的A股市場外，美國市場迄今仍是全世界市贏率最高的市場。標準普爾的平均市贏率是24~26倍，那斯達克高科技股的平均市贏率爲30~40倍。而香港、新加坡的平均市贏率僅僅是8~10倍。因此，在美國能以更高的市贏率籌到更多的資金。如現有的中國三大網站（新浪、網易和搜狐），在股市連續三年不景氣的情况下依然衝刺到10億美元以上的市值。而且此類股票也只屬小型股票而已，一般成型的大型企業，比如雅虎，亞馬遜等均享有接近200億美元的市值，這還是經過三年大熊市調整以後的市值，由此可見美國股市賦予成長型公司的市值之高。正是因爲美國股市擁有如此强大的融資功能，所以，多數成長型企業選擇美國股市，尤其是在納斯達克NASDAQ市場挂牌。
第三 極大的市場流通量
由于資金的充足、體制的健全等原因，美國股市是世界上最大和最流通的市場。當今國內股市一天的交易總金額約在10億美元左右，只相當于美國藍籌股，如英特爾、微軟等個股的平均每天交易額。可見美國市場容量之大。
第四 成熟而有經驗的投資者
因爲美國市場以基金爲最主要的投資者，散戶起不到很大作用，所以對懂得應付基金投資者的上市公司而言，將會獲得一批成熟和有經驗的股東，幷且有相當穩定的高市值。
第五 合理的上市費用
與國內股市和香港股市相比，到美國借殼上市的費用成本較低，也比較合理。尤其是買殼上市，成本更低,上市前的現金費用只需40~60萬美金，比香港、新加坡要低得多，而且上市標準不高。相較海外衆多上市地點，美國依據其上市公司衆多，乾淨的“殼”資源公司也爲較低廉豐富，且借（買）殼上市已有很長的歷史，相關法律政策限制也較少而獨具優勢，在當今股市不景氣的狀况下，殼的價值在减低，對于有實力和魄力的國內公司應是極好的機會。還有很重要的一點是，借殼上市的結果可保證。
第六 嚴謹的法律，極高的透明度
對于注重企業長期發展、正規化和國際化的大型上市公司，美國股市的法律保障和透明度，會産生深遠的影響，這不僅能提升公司的形象和內部文化，更能吸引更多有信心的世界級投資者。
第七 借殼上市操作時間短
通過借殼上市的方式在美國國家級市場挂牌，從正式簽署協議算起，最長需要6個月，短的只需要3個半月。
美國上市的條件
在美國最主要的證券交易市場有三個，納斯達克(NASDAQ)、紐約股票交易市場(NYSE)、美國股票交易市場(AMEX)。公司只有在滿足各市場對公司的要求後其股票或者是證券才能在市場上發行、交易。
一、納斯達克(NASDAQ)
納斯達克主要是通過公司股票的最低賣價、公司資産等來判斷一家公司是否符合上市條件。納斯達克對全國資本市場和中小型資本市場的要求是不同的。
1. 全國資本市場
A. 股票的首次發行的最低價格不得低于每股5美元；在之後的交易價格需維持在每股1美元以上，以此來避免上市公司有意低價出售，從而保護納斯達克的信譽。
B. 公司的有形淨資産不得低于600萬美元，幷且在最近一個財政年的收入不低于100萬美元或者是在近三個財政年中有兩個財政年的收入都超過100萬美元。同時公司還需要滿足公衆持股量不低于110萬美，總價值不低于800美元；擁有至少400個股東；不低于3個做市商的條件。
C. 如果公司確實無法達到上述條件的話，納斯達克會有一個替代性的衡量標準。即市場價值7,500萬美元或有不低于7,500萬美元的資産及柒7,500萬的營業收入幷且首次股票發行價不低于5美元一股。
D. 上市公司每年需要接受審查，其財務系統每三年需要接受一次審查。
2. 中小型資本市場
A. 公司有型資産不低于400萬美元；或者是市場價值超過5,000萬美元；或者是公司在最近一個財政年中的凈收入不低于75萬美元；或者是公司在最近三個財政年中有兩個財政年的淨收入不低于75萬美元；
B. 公衆持股量不低于100萬，總價值不低于500萬美元且至少有300個股東和3個做市商；
C. 首次發行價不低于4美元每股，且需一直維持在4美元每股以上；
D. 公司的審計同一般市場的要求。
二、紐約股票交易市場(NYSE)
1. 股權的分布和價值
公司想要在紐約股票交易市場上市的話必須有5,000個股東；公衆持股不得低于1億美元或者是公司首次公開發行量不低于6,000萬美元。
2. 財政的要求
公司最近一個財政年的盈利額達到稅前450萬美元，或者是最近三個財政年的盈利總數達到稅前650萬美元。公衆持股量爲5.000以上，總價值不低于1億美元。
三、美國股票交易市場(AMEX)
1. 普通判斷標準
近一年或者是近三年中的兩年每年的稅前收入不低于75萬美元；公衆持股市場價值不低于300萬；首次發行價不低于3美元每股，股東的普通股不低于4美元每股。公衆持股量爲400萬，總價值不低于300萬美元。
2. 特殊判斷標準
公衆持股市值達1,500萬美元；首次發行價不低于3美元每股，股東的普通股不低于4美元每股；公司須有至少3年的經營時間。
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紐約 |
全美 |
納斯達克 |
納斯達克 |
|---|---|---|---|---|
淨資産 |
4000萬美元 |
400萬美元 |
600萬美元 |
500萬美元 |
市值(總股本乘以股票價格) |
1億美元 |
3000萬美元 |
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3000萬美元 |
最低淨收入 |
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75萬美元 |
稅前收入 |
1億美元（最近2年每年不少于2500萬美元） |
75萬美元 |
100萬美元 |
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股本 |
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400萬美元 |
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最少公衆流通股數 |
250萬 |
100萬或50萬 |
110萬 |
100萬 |
流通股市值 |
1億美元 |
300萬美元 |
800萬美元 |
500萬美元 |
申請時最低股票價格 |
N/A |
3美元 |
5美元 |
4美元 |
公衆持股人數每人100股以上 |
5000人 |
400人 |
400人 |
300人 |
經營年限 |
連續3年贏利 |
2年經營歷史 |
|
1年或市值5000萬美元 |
美國上市的方式
通常而言，中國公司進入美國的資本市場可以采取以下4 種方式：
1.普通股的首次公開發行（Initial Public Offerings，IPOs）
上一世紀30年代初期的股市灾難導致外國公司的股票在美國股市一落千丈，美國的投資人瞬間失去了數以億計的投資，這一歷史事件促使1933年的美國證券法正式實施。此後，美國證券法對境外公司在美國的普通股首次公開發行的監管與本土公司別無二致。毫無例外，該公司必須進行注册。根據公司的規模以及以前在美國的披露情况，美國證監會還制定了不同的表格，以供外國公司注册使用。
基本上，境外公司與美國公司一樣，必須以同樣的格式向美國證券委員會（SEC ）和投資人披露同等的信息。對于許多境外公司來說，美國證券市場的披露制度是令人深感不適的。美國的財務披露和會計準則比許多國家的更加詳細和嚴格，例如，其要求對公司的市場競爭性地位和管理階層對前景預測的强制性披露，便是一個令外國公司頭痛的例證，但是爲了力爭在這個浩瀚的資本市場上擁有一個位置，境外公司也只能入鄉隨俗了。爲了軟化此不適，美國證監會許可境外公司將其財務報表調節至符合美國的會計原則，幷不一定要實際地按照美國標準來製作。
此外，境外公司的股票一旦公開交易，該公司還必須按照美國證券交易法的規定定期向SEC 報告。
2.美國存托股證挂牌（American Depositary Receipts， ADRs ）
中國人壽保險股份有限公司于2003年12月17日、18日分別在紐約證券交易所（NYSE）和香港聯交所正式挂牌交易。作爲第一家兩地同步上市的中國國有金融企業，其獲得了25倍的超額認購倍數，共發行65億股，募集資金35億美元，創該年度全球資本市場IPO 籌資額最高記錄，取得了海外上市的成功。中國人壽保險就是中國企業通過ADR 成功上市的例證。
美國證券業創造了這種將外國證券移植到美國的機制，存托股證交易提供了把境外證券轉換爲易交易、以美元爲支付手段的證券。迄今爲止，還有中國聯通、中國移動、中石化等公司通過此方式在美國上市。
典型的ADR 是如此運作的：
（1 ）美國銀行與一境外公司簽訂協議，約定由這一美國銀行擔任境外公司證券的存托人。
（2 ）美國的存托人簽發存托股證給美國的投資人。每一張存托股證代表一定數目的境外公司的證券，該憑證可自由交易。
（3 ）美國存托人收購相應數量的境外公司的證券，一般該證券由境外的托管銀行保管。
（4 ）發行存托股證後，美國存托銀行作爲該股證持有人的付款代理人。該銀行收取股利幷轉化爲美元，然後將其分配給股證持有人。
（5 ）存托銀行作爲存托股證的轉讓代理人，對該股證在美國的投資人的交易進行記錄。該銀行也時刻準備著把該股證轉換爲相應的境外證券。
美國證監會把ADR 以及其所代表的境外證券區別對待。同時，ADR 的發行也涉及到證券的公開發行。因此，發行ADR 的美國銀行也需要注册，而該境外公司則須履行定期報告的義務。
但是，履行全面的注册和報告是特別昂貴和負累的。鑒于此，美國證監會根據境外公司在美國證券市場的狀况，制定了不同的ADR 計劃和相應的不同披露要求：
一級ADR
SEC 對一級ADR 的監管是最輕的。美國銀行通過注册F－6 表格，幷附具存托協議和ADR 憑證，便可建立一級ADR.
如果境外公司每年向美國證監會提交其在自己的國家所披露和公開的資料清單，其在美國的定期報告義務可免除。一級ADR 可以在代理商和批發商的粉紅單上報價，但是不能在證券交易市場交易或納斯達克上報價。這一級ADR 主要是爲美國投資人提供對現成的境外公司的股票的通道，但是，不能用于籌集資金。
建立一級ADR 的成本比較小，平均爲25000 美元，境外公司的獲益是很大的，通常股價會上升4 －6 ％。
二級ADR
二級ADR 可以在美國證券市場交易。美國銀行須利用F－6 表格注册，境外公司須定期報告。爲能在證券交易市場或是納斯達克交易，境外公司還需要進行20－F 表格注册。但如一級ADR 一樣，二級ADR 不能作爲籌集資金的手段。
適用二級ADR 的境外公司無一例外地發現，美國證券交易法所要求的披露要求比自己國家的法律規定更細節、更深入。最重要的是，境外公司的財務必須符合美國的一般會計準則，例如：美國一般會計準則要求分類披露公司的運營情况，還有一些敏感（有時是令人尷尬）的資料，包括主要財産、任何重大的正在進行的訴訟或政府對公司的調查、10％股東的身份、管理層薪酬總和、公司及子公司或執行官之間的交易，等等。公司還必須每年更新20－F 表格。
建立二級ADR 的成本是巨大的，平均超過100 萬美元。但是帶來的成效也是巨大的，其爲境外發行公司所鋪設的通向美國投資人的通道以及以美國一般會計準則爲標準的披露，通常會促使公司股價上升10－15％。
三級ADR
境外發行公司將自己的證券向美國投資人作公開發行。這一級ADR 的注册書必須本質上包括二級ADR 的20－F 年度報告所要求的內容。三級ADR 是唯一的允許境外公司在美國融資的ADR 形式，建立三級ADR 必須按照類似于普通股首次公開發行的程序來進行。在美國的普通股公開發行一般成本超過150 萬美元。但是對于許多需要大量資金的境外公司來說，即使成本很高，三級ADR 也是值得一試的，因爲美國的公衆資本市場提供了一個無可比擬的融資基地。
全球存托股證（GDR s ）
境外發行人也可以通過發行以美元爲計價單位、全球發行的存托股證來促進其證券的交易。全球存托股證與美國存托股證的原理是一樣的，唯一的區別在于全球存托股證是部分或全部在美國以外的區域運作。不論冠之以全球存托股證或美國存托股證，適用在美國的部分的法律是一樣的。
3.私募資金和美國證券法144A條例
私募資金是一種避免美國證券法要求的注册，而又能在美國出售證券的做法。
但是，美國證券法規對于出售私募證券有很多限制。美國證監會1990年采納的144 A 條例允許將某些符合條件的證券出售給合格機構投資人，而不需履行證券法的披露義務。但與144 A 條例關聯的交易必須符合基本條件：
（1 ）該證券必須只能出售給合格機構投資人；
（2 ）證券發行時，該證券不能與在美國的任一證交所交易或是在如納斯達克的券商詢價系統報價的證券屬同一種類；
（3 ）賣家和未來的買家必須有權利獲得發行公司的一些從公衆渠道尚未得知的信息；
（4 ）賣家必須確認，買家知道賣家可以依據144 A 條例來免除證券法的登記要求。
144A條例還規定了合格機構投資人的條件。合格機構投資人通常包括美國銀行、信用社和注册券商。
4.反向兼幷
近年來，中國民營企業通過反向兼幷（Reverse Merger）方式在美國上市方興未艾。反向兼幷，也稱Reverse Takeover（RTO ），俗稱借殼上市，是一種簡化快捷的上市方式，是指一家私人公司通過與一家沒有業務、資産和負債的上市公司合幷，該私人公司反向幷入該上市公司，該上市公司成爲一個全新的實體。
該上市公司也稱爲殼公司。私人公司幷入上市公司後持有多數股權（通常是90％）。
與IPO 相比，反向收購具有上市成本明顯降低、所需時間少以及成功率高等優勢：一旦成爲上市公司，公司的前景頗爲可觀；上市公司的市場價值通常遠遠高于同等行業、同等結構的私人公司；上市公司更易于籌集資金，因爲其股票有市場價值而且可以交易；可以利用股票收購，因爲公開交易的股票通常視爲購幷的現金工具。
但是，反向兼幷幷非一蹴而就的獲取資金的捷徑，其只是募集資金的間接途徑。所以，這一方式僅適宜于那些對資金的需求幷不是特別急切，將要經歷很長時間才能達到上市公司的規模和水平的公司，有助于其實現融資的長期目標。
美國上市的好處
首先，美國證券市場的多層次多樣化可以滿足不同企業的融資要求。通過上面的表2可以看出，在美國場外交易市場(OTCBB)櫃檯挂牌交易(這裏說的交易Trading與我們說的嚴格意義上的上市Listing是不同的，這裏不詳述)對企業沒有任何要求和限制，只需要3個券商願意爲這只股票做市即可，企業可以先在OTCBB買殼交易，籌集到第一筆資金，等滿足了納斯達克的上市條件，便可申請升級到納斯達克上市。
其次，美國證券市場的規模是中國香港、新加坡乃至世界任何一個金融市場所不能比擬的，這在上文分析中國香港市場的時候有所提及。在美國上市，企業融集到的資金無疑要比其他市場要多得多。
最後，美國股市極高的換手率，市盈率；大量的游資和風險資金；股民崇尚冒險的投資意識等鮮明特點對中國企業來說都具有相當大的吸引力。
